Зміна засновників товариства. Купівля-продаж корпоративних прав

Відповідно до законодавства України, є різні причини зміни учасників Товариства: вступ нового учасника до товариства, вихід учасника, купівля-продаж (відчудження) частки, дарування, правонаступництво (спадкоємство) та ін.

Кожна процедура має свій порядок проведення, вимагає детальної підготовки, відповідних знань законодавства та врахування певних нюансів до подання реєстратору пакету документів для внесення змін до ЄДР.

Вступ до Товариства відбувається шляхом прийняття рішення загальними зборами учасників про залучення додаткових вкладів третіх осіб (нових інвестицій) та прийняття таких осіб в учасники Товариства.

Слід врахувати, що на внесення додаткового вкладу законодавством передбачено переважне право існуючих учасників, що ускладнює процедуру по термінах; обов’язково збільшується статутний капітал, із врахуванням всіх особливостей, встановлених положеннями Статуту Товариства та законодавством.

Вихід учасника Товариства зі складу засновників залежить від його частки в статутному капіталі: менше 50% – вихід без згоди інших учасників, 50% і більше – вихід лише із попередньою згодою всіх учасників Товариства.

Слід врахувати, що вихід учасника тягне за собою обов’язкову виплату ринкової вартості його частки, що призведе до зменшення статутного капіталу та активів Товариства.

Важливо: документи про внесення змін до реєстру у випадку виходу подає учасник, що виходить.

Купівля-продаж (відчудження) корпоративних прав (частки статутного капіталу) регулюється законом, додатково встановлюється корпоративним договором та може розширюватись і доповнюватись Статутом Товариства.

Слід врахувати основні правила купівлі-продажу корпоративних прав: переважне право інших учасників Товариства на придбання частки, яка продається; обов’язок учасника, який вирішив продавати свої корпоративні права, письмово повідомити інших учасників про наміри, умови, ціну і розмір частки, що планує відчужувати; учасник має право на продаж лише оплаченої частини частки в статутному капіталі Товариства. Крім того, Статутом Товариства може бути передбачений особливий порядок продажу корпоративних прав, закріплена відсутність в учасників Товариства переважного права на купівлю частки та встановлені додаткові правила і умови продажу корпоративних прав.

Важливо: якщо декілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, то вони придбавають частку чи її частину пропорційно розміру належних їм часток у статутному капіталі Товариства.

Оформлення купівлі-продажу корпоративних прав відбувається шляхом підписання Договору про відчуження частки у статутному капіталі товариства та нотаріально посвідченого Акту про передачу корпоративних прав, яким фіксується факт переходу частки до нового власника.

Проведення державної реєстрації змін у складі учасників товариства та/або їх часток у статутному капіталі відбувається на підставі заяви учасника, який набув частку у статутному капіталі товариства.

Важливо: після продажу корпоративних прав у продавця виникає обов’язок оподаткувати такі доходи за результатами звітного року, а для товариства така зміна засновників не спричиняє жодних наслідків.

Процедура Дарування частки в статутному капіталі по суті подібна процедурі відчудження корпоративних прав, супроводжується укладенням договору Дарування та Акту приймання-передачі корпоративних прав, нотаріально посвідченого. Як результат – відбувається заміна одного учасника в Товаристві на іншого без зміни розміру статутного капіталу.

Слід врахувати, що у випадку дарування частки правило про переважне право на частку інших учасників не діє, а обов’язок оподаткувати доходи виникає у обдаровуваного.

Важливо: документи про внесення змін до ЄДР у випадку дарування корпоративних прав подає не директор Товариства, а учасник: дарувальник чи обдаровуваний.

Спадкування корпоративних прав передбачено Законодавством України, що дає можливість переходу частки та права на участь у Товаристві до спадкоємців його учасника.

Слід врахувати, що частка переходить до спадкоємця чи правонаступника учасника Товариства без згоди інших учасників, а державна реєстрація спадкоємців, як нових учасників Товариства, можлива навіть без відома інших учасників, якщо інше не передбачено Статутом Товариства.

Якщо спадкоємці учасника протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини (1,5 року з дня смерті учасника) не подали заяву про вступ до Товариства, Законом передбачено можливі рішення інших учасників:

– якщо частка у статутному капіталі померлого учасника Товариства становить менше 50%, може бути прийняте рішення про виключення його зі складу учасників, що в свою чергу призведе до зменшення розміру статутного капіталу Товариства;

– якщо частка становить 50% і більше, є можливість прийняття учасниками рішення про ліквідацію Товариства без урахування голосів учасника, який помер.

Якщо у Вас виникли труднощі з оформлення передачі частки у статутному капіталі Вашого Товариства, Ви потребуєте консультації чи комплексної послуги щодо зміни засновників (учасників) Товариства – звертайтесь за допомогою до спеціалістів за телефонами:

+38(067)964-32-91 Любов Донець

+38(093)033-00-14 Яна Коломієць