Смена учредителей общества. Купля-продажа корпоративных прав
В соответствии с законодательством Украины, есть разные причины смены участников Общества: вход нового участника в общество, выход участника, купля-продажа (отчуждение) доли, дарение, правопреемство (наследование) и др.
Каждая процедура имеет свой порядок проведения, требует детальной подготовки, соответствующих знаний законодательства и учёта определенных нюансов для представления регистратору пакета документов для внесения изменений в ЕГР.
Вход в Общество происходит путём принятия решения общим собранием участников о привлечении дополнительных вкладов третьих лиц (новых инвестиций) и принятие таких лиц в участники Общества.
Следует учесть, что законодательством предусмотрено на внесение дополнительного вклада преимущественное право существующих участников, что усложняет процедуру
по срокам; обязательно увеличивается уставной капитал, с учётом всех особенностей, установленных положениями Устава Общества и законодательством.
Выход участника Общества из состава учредителей зависит от его доли в уставном капитале: менее 50% – выход без согласия других участников, 50% и более – выход только
с предварительного согласия всех участников Общества.
Следует учесть, что выход участника влечёт за собой обязательную выплату рыночной стоимости его доли, что приведёт к уменьшению уставного капитала и активов Общества.
Важно: документы о внесении изменений в реестр в случае выхода подаёт выходящий участник.
Купля-продажа (отчуждение) корпоративных прав (доли уставного капитала) регулируется законом, дополнительно устанавливается корпоративным договором
и может расширяться и дополняться Уставом Общества.
Следует учесть основные правила купли-продажи корпоративных прав: преимущественное право других участников Общества на приобретение продаваемой доли; обязанность участника, решившего продавать свои корпоративные права, письменно уведомить других участников о намерениях, условиях, цене и размере доли, которую планирует отчуждать; участник имеет право на продажу только оплаченной части доли в уставном капитале Общества. Кроме того, Уставом Общества может быть предусмотрен особый порядок продажи корпоративных прав, закреплено отсутствие у участников Общества преимущественного права на покупку доли и установлены дополнительные правила и условия продажи корпоративных прав.
Важно: если несколько участников общества воспользуются своим преимущественным правом, то они приобретают долю или её часть пропорционально размеру принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Оформление купли-продажи корпоративных прав происходит путём подписания Договора об отчуждении доли в уставном капитале Общества и нотариально заверенного Акта о передаче корпоративных прав, которым фиксируется факт перехода доли к новому владельцу.
Проведение государственной регистрации изменений в составе участников общества
и / или их долей в уставном капитале происходит на основании заявления участника, который вступил в долю в уставном капитале общества.
Важно: после продажи корпоративных прав у продавца возникает обязанность налогообложения таких доходов по результатам отчётного года, а для Общества такая смена учредителей не вызывает никаких последствий.
Процедура Дарения доли в уставном капитале по своей сути подобна процедуре отчуждения корпоративных прав, сопровождается заключением договора Дарения и Акта
приёма-передачи корпоративных прав, заверенного нотариально. Как результат – происходит замена одного участника в Обществе на другого без изменения размера уставного капитала.
Следует учесть, что в случае дарения доли правило о преимущественном праве на долю других участников не действует, а обязанность обложить налогами доходы возникает
у одаряемого.
Важно: документы о внесении изменений в ЕГР в случае дарения корпоративных прав подаёт не директор Общества, а участник: даритель или одаряемый.
Наследование корпоративных прав предусмотрено Законодательством Украины,
что даёт возможность перехода доли и права на участие в Обществе к наследникам
его участника.
Следует учесть, что доля переходит к наследнику или правопреемнику участника Общества без согласия других участников, а государственная регистрация наследников,
как новых участников Общества, возможна даже без ведома других участников, если иное
не предусмотрено Уставом Общества.
Если наследники участника в течение года со дня истечения срока для принятия наследства (1,5 года со дня смерти участника) не подали заявление о вступлении
в Общество, Законом предусмотрены возможные решения других участников:
— если доля в уставном капитале умершего участника Общества составляет менее 50%, может быть принято решение об исключении его из состава участников, что в свою очередь приведёт к уменьшению размера уставного капитала Общества;
— если доля составляет 50% и более, есть возможность принятия участниками решения
о ликвидации Общества без учёта голосов участника, который умер.
Если у Вас возникли трудности по оформлению передачи доли в уставном капитале Вашего Общества, Вы нуждаетесь в консультации или комплексной услуге по изменению учредителей (участников) Общества – обращайтесь за помощью к специалистам по телефонам:
+38(067)964-32-91 Любовь Донец
+38(093)033-00-14 Яна Коломиец
